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  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  长城影视股份有限公司(以下简称“公司”或“长城影视”)于2020年4月23日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对长城影视股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2020】第244号),现将有关情况回复说明如下:

  1、年度报告是投资者作出投资决策的重要信息,你公司全体董事、监事、高级管理人员等应当勤勉尽责,遵守中国证监会《关于做好当前上市公司等年度报告审计与披露工作有关事项的公告》的相关要求,积极采取措施,加强与会计师事务所沟通,提供必要人员支持,密切配合会计师事务所开展审计工作,在保证质量的前提下按期披露经审计的年度报告。同时,提醒你公司会计师事务所应当依法履职工作,克服困难,创新审计方式、创造条件履行必要的审计程序,抓紧推进审计工作。

  回复: 前期公司及审计机构已经将根据《中国注册会计师协会关于在新冠肺炎疫情下执行审计工作的指导意见》并结合公司实际情况,合理审慎地采取审计手段,包括但不限于采用网络方式传递资料、利用中天运会计师事务所总分所一体化优势,及时调整增加项目成员等有效手段逐步开展公司2019年度审计工作。随着疫情形势好转,各地防疫防控风险程度下调,截至本公告日,审计团队及项目负责人已经抵达上海、北京等重要子公司,正在有序开展现场审计工作,同时公司也积极协调配合审计机构完成函证、实物资产盘点、内控制度等重要审计程序的实施。公司将继续配合会计师事务所开展审计工作,在保证质量的前提下按期披露公司经审计的年度报告。

  会计师回复:疫情前期公司,我们采取包括但不限于采用网络方式传递资料、利用中天运会计师事务所总分所一体化优势,及时调整增加项目成员等有效手段逐步开展公司2019年度审计工作。随着疫情形势好转,各地防疫防控风险程度下调,我们强调审计团队克服困难,争取第一时间到达现场开展现场审计。截至本公告日,我们所有审计团队及项目负责人均已经抵达审计现场,正在有序开展现场审计工作,同时公司也积极协调配合审计机构完成函证、实物资产盘点、内控制度等重要审计程序的实施。

  2、你公司于2020年1月23日发布《2019年度业绩预告》,预计2019 年度归属于上市公司股东的净利润为亏损7亿元至9亿元。你公司在延期公告中提示,若公司2019年度经审计净利润为负值,你公司股票将在 2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。请你公司全体董事、监事、高级管理人员恪尽义务,采取有效措施改善公司经营,并及时、充分揭示相关风险。

  回复:公司将继续加强发展影视主业,全力推进广告营销板块和实景娱乐板块的协同发展。公司将根据行业发展趋势,打通上下游产业链,开发新业务,拓展新渠道,努力改善公司经营情况。公司全体董事、监事、高级管理人员将继续恪尽义务,依法依规及时履行信息披露义务,充分揭示相关风险。

  3、你公司2019年3月9日、2019年4月29日、2019年6月10日、2019年11月30日披露的《关于部分债务到期未清偿的公告》显示,公司及子公司部分银行贷款出现逾期,涉及本金和利息金额共计7.02亿元,两项总计占你公司最近一期经审计净资产比重达294.96%,部分逾期贷款已被银行提起诉讼。请你公司充分重视贷款逾期事项对生产经营的影响,积极采取解决措施,并及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师充分评估贷款逾期事项对你公司2019 年财务报告及审计工作的影响。

  回复:目前,公司及其子公司日常经营活动一切正常,暂时未受到贷款逾期事项的影响。公司一直与债权人保持积极沟通,2019年9月28日公司在《证券时报》及巨潮资讯网()披露了《关于公司与华夏银行股份有限公司杭州西湖支行达成和解撤诉事项的公告》(公告编号:2019-095),华夏银行股份有限公司杭州西湖支行对公司贷款进行了展期并撤销了对公司的诉讼。公司将继续通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力,申请免除或减少由此形成的违约金、滞纳金和罚息等。公司将根据上述事项的进展情况,依法依规及时履行信息披露义务,充分揭示相关风险。

  会计师回复:截至本公告日,我们已经取得了公司所有的贷款清单及贷款合同,对于逾期有息贷款已按照贷款合同相关条款计算出了公司应承担加罚息。我们将充分关注所有贷款的进展情况,执行适当的审计程序,充分考虑判断对公司2019年财务报告的影响;同时,我们也要求公司对贷款逾期事项提供风险评估及应对方案。

  4、你公司2019年1月12日披露的《关于重大诉讼事项的公告》显示,公司为长城集团提供违规担保3.5亿元,占公司2017年末经审计净资产的38.59%,公司未对上述担保事项履行审议程序和信息披露义务。上述事项已被法院正式立案。此外,你公司披露的《关于诉讼事项及诉讼进展的公告》显示,你公司因银行借款纠纷涉及多项诉讼和仲裁,共计涉及金额6.08亿元。请你公司督促控股股东及时偿还债务,发生你公司为控股股东贷款履行担保责任的,应及时追回担保款项;采取有效措施避免出现因违规担保等原因股票被实施其他风险警示的情形;密切跟进仲裁事项,及时披露进展情况并提示相关风险。请你公司年审会计师充分评估上述担保事项及后续仲裁或诉讼对你公司2019 年财务报告及审计工作的影响。

  回复:公司正密切关注诉讼、仲裁事项的进展情况,并根据进展情况依法依规及时履行了信息披露义务,同时公司已经委托律师处理上述事项。公司正在通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力,尽快解决债务问题。截至本公告日,公司控股股东长城影视文化企业集团有限公司(以下简称“长城集团”)与横琴三元勤德资产管理有限公司(以下简称“横琴三元”)的合同纠纷一案尚未判决,鉴于该案件中涉及公司的担保事项未经公司内部相关审核流程,也未经公司董事会、股东大会等法定流程审议通过,未公告,公司独立董事未发表同意的独立意见,不符合公司法和《公司章程》等相关法律法规及规章制度的规定,横琴三元明知上述担保事项未履行公司相关法定程序,且未经公司追认的情况下,仍然借款给长城集团,根据最高院2019年8月7日发布的《全国法院民商事审判工作会议纪要(最高人民法院民二庭向社会公开征求意见稿)》,公司认定本次担保无效,公司不应当承担担保责任。公司已经委托律师应诉,同时将继续关注上述诉讼的进展情况,督促长城集团尽快偿还借款,解决诉讼纠纷。

  会计师回复:我们将充分关注公司涉诉事项及担保事项的进展情况,执行适当的审计程序,对可能产生或有事项的重大事项,充分考虑判断对公司2019年财务报告的影响,符合预计负债条件的,将充分计提预计负债,达不到预计负债条件的,将在公司2019年度审计报告中充分披露。

  5、你公司于2019年披露的《关于部分银行账户被冻结的公告》及《关于子公司股权被冻结的公告》显示,你公司及子公司的部分银行账户及部分子公司股权被冻结,银行账户被冻结进一步加剧了你公司的资金链紧张状况,同时导致融资能力下降。请你公司进一步说明拟采取的解决措施,及时、充分提示相关风险。请你公司年审会计师充分评估银行账户被冻结事项对你公司2019 年财务报告的影响。

  回复:截至本公告日,公司累计被冻结的资金余额372.29万元,占公司最近一期(2018年12月31日)经审计总资产的0.13%,占公司最近一期(2018年12月31日)经审计归属于上市公司股东净资产的1.56%,占公司最近一期(2018年12月31日)经审计货币资金的5.29%。被冻结银行账户的资金余额较小,占公司资产比例较低。公司目前运营一切正常,日常生产经营活动未受到冻结事项的影响。公司被冻结银行账户内不会存放大额资金,不属于主要支付账户,公司业务收支能够通过其他多个银行账户进行经营结算,不会对公司生产经营活动造成重要影响。公司将继续通过加快回收应收账款、降低对运营资金的消耗等方式提升公司的偿债能力,尽快解决债务问题。

  会计师回复:截止本公告日,我们已取得公司目前所有被冻结的银行账户以及子公司股权被冻结的情况。我们会依据被冻结的银行账户性质及单位,现场查看相应的公司的正常经营活动是否受到了影响、以及影响的程度,从而综合评估该等事项对公司的2019年财务报告的影响。

  6、你公司于2019年11月5日披露控股股东所持部分股票被司法冻结,占你公司总股本的32.37%;控股股东融资融券账户中所持部分股票被平仓,截至2020年4月7日,占你公司总股本的2.09%;请你公司督促控股股东、实际控制人提高合规意识,同时采取有效措施避免出现因控股股东、实际控制人资金链紧张等原因导致关联方非经营性占用公司资金的情形。请你公司年审会计师充分评估和关注公司是否存在关联方非经营性资金占用的情形,并执行充分的审计程序。

  回复:截至2019年12月31日,长城影视剩余应付长城集团款项合计为16,721,113.60元,其中应付淄博新齐长城影视城有限公司剩余股权款16,628,780.00元,应付无息借款92,333.60元,不存在控股股东长城集团违规占用公司资金的情形。公司将督促控股股东、实际控制人提高合规意识,杜绝发生控股股东及其关联方非经营性资金占用的情形。

  会计师回复:控股股东及其关联方是否占用上市公司的资金,是我们关注的重点。在审计计划阶段就列为审计重点,正在或将要实施的程序包括但不限于对期末货币资金实施恰当函证程序;对货币资金实施了恰当的检查程序,如大额现金收支的合理性检查、核对公司网上银行流水、审批流程等;对其他应收款、预付账款的发生额及余额进行商业合理性分析等等。最终,我们将根据上述检查程序的结果,来核实控股股东及其关联方是否占用上市公司的资金。

  7、你公司2019年11月9日披露的公告显示,公司实际控制人赵锐勇因涉嫌信息披露违法违规,收到《中国证券监督管理委员会调查通知书》。2020年4月20日,你公司披露的公告显示,因公司涉嫌信息披露违法违规,根据《中华人民共和国证券法》的有关规定,中国证券监督管理委员会决定对你公司进行立案调查。请你公司及时披露上述事项的进展,并充分揭示相关风险。

  回复:公司对上述事项高度重视,公司将积极配合中国证券监督管理委员会的工作并严格按照监管要求履行信息披露义务。公司将继续加强全体董事、监事及高级管理人员对法律法规的学习,并严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等的相关规定,进一步规范公司运作水平,提高信息披露质量,同时督促控股股东、实际控制人提高合规意识,切实履行其信息披露义务。

  8、你公司2019年6月10日披露的《关于公司董事会秘书辞职的公告》显示,董事会秘书符谙于2019年6月6日起辞职并不再在公司担任任何职务,公司董事长赵锐均暂代行董事会秘书职责。董事会秘书辞职至今已超过三个月,你公司尚未聘任新的董事会秘书。请你公司充分评估董事会秘书空缺对你公司2019 年度报告披露工作的影响,尽快推进董事会秘书的聘任工作。

  回复:目前,公司正在推进董事会秘书的聘任工作。在董事长代行董事会秘书职责期间,公司董事会、股东大会能够正常召开并形成有效决议,公司治理层和管理层能够正常开展工作,配合审计机构开展审计工作,不会对公司2019年度报告披露工作产生影响。

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